第十八条 上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等）。

　　上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

　　第十九条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。上市公司应当拥有独立的生产、供销系统。

　　第二十条 上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。

　　（六）规范关联交易

　　第二十一条 要规范上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易。上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上市公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。

　　第二十二条 股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预上市公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标准，上市公司应对此予以披露。

　　第二十三条 股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

　　（七）鼓励股东进行民事诉讼

　　第二十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提起民事诉讼的方式获得赔偿。

　　第二章 强化董事的诚信与勤勉义务

　　（八）明确董事会的主要职责

　　第二十五条 董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。

　　第二十六条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　（九）建立规范的董事聘选程序

　　第二十七条 公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的1％以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

　　第二十八条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

　　第二十九条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。